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Governance

Eni considera la Corporate Governance1 un valore fondante del proprio modello di business, nella consapevolezza che una buona governance sia il pre-requisito per attuare la missione d’impresa nel rispetto degli standard di correttezza ed economicità: il sistema di governance è disegnato per sostenere il rapporto di fiducia fra Eni e i propri stakeholder e, affiancando la strategia d’impresa, per contribuire al raggiungimento di risultati di business stabili e alla creazione di valore sostenibile di lungo periodo.

Eni, quale prima società italiana per capitalizzazione, è impegnata a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza. In linea con i principi della Policy Corporate Governance, Eni ha fornito un contributo al dibattito sui temi dell’amministrazione e del controllo delle società quotate, elaborando alcune proposte per il sistema di Corporate Governance italiano. Molte proposte hanno trovato riscontro nelle raccomandazioni di autodisciplina introdotte con il Codice di Autodisciplina nel dicembre 20112. Inoltre, nell’ottica di un continuo miglioramento del sistema di Corporate Governance di Eni e delle sue società controllate, nel corso del 2012, sono state intraprese numerose iniziative interne, finalizzate ad attuare al meglio le raccomandazioni del Codice e, ancor più, a promuovere i più elevati principi che Eni persegue in materia.

La struttura di Corporate Governance di Eni

La Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell’Assemblea degli azionisti – attribuisce la responsabilità della gestione al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di controllo al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla Società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Eni sono nominati dall’Assemblea degli azionisti attraverso il meccanismo del voto di lista. Tre consiglieri e due sindaci, fra cui il Presidente del Collegio, sono nominati da azionisti diversi da quelli di controllo. Inoltre, dei 9 Amministratori, 8 sono non esecutivi, e 7 di questi sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle raccomandazioni di autodisciplina. A partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale sarà assicurata l’equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge e già recepita dal 2012 nello statuto della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo centrale nella governance della Società, ha nominato un Amministratore Delegato e ha attribuito al Presidente le deleghe statutarie per l’individuazione e la promozione di progetti integrati e accordi internazionali di rilevanza strategica.

Fra le proprie riserve di competenza, il Consiglio ha individuato le attribuzioni strategiche, operative e organizzative più rilevanti, oltre a quelle non delegabili per legge; in particolare, si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno e gestione dei rischi, così come nella definizione delle linee fondamentali della Corporate Governance3 di Eni. Il Consiglio si è, inoltre, riservato la definizione delle politiche di sostenibilità e la condivisione dei risultati che devono essere presentati all’Assemblea degli azionisti, attraverso un sistema di reporting integrato, in grado di rappresentare come le buone performance di sostenibilità concorrano a creare valore nel lungo termine.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati, con funzioni consultive e propositive: il Comitato Controllo e Rischi, il Compensation Committee, il Comitato per le nomine e l’Oil-Gas Energy Committee.

Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica di sintesi della struttura di Corporate Governance della Società:

Assemblea degli azionisti

Affinché il Consiglio possa assumere decisioni strategiche consapevoli, sovrintendendo e monitorando in modo adeguato sulle attività di gestione, gli Amministratori devono essere informati compiutamente e con il dovuto anticipo. A tal fine, le riunioni del Consiglio sono oggetto di specifiche procedure e vengono accuratamente preparate, con il supporto del Segretario del Consiglio, dal Presidente, cui è riservato un ruolo di leadership e di moderazione del dibattito, affinché ciascun Amministratore possa contribuire proficuamente alla discussione collegiale.

Inoltre, nel giugno 2011, successivamente al rinnovo degli organi sociali, Eni ha avviato un nuovo programma di formazione (cd. “induction”) per i Consiglieri e i Sindaci neo-nominati, aperto anche ai componenti confermati. Il programma è proseguito nel 2012 (cd. “ongoing induction”), con l’approfondimento di temi di business e con la visita di alcuni siti operativi. Sostenibilità e etica di impresa sono stati argomenti di induction, con l’obiettivo di formare Amministratori e Sindaci in grado di comprendere come le questioni sociali e ambientali influenzino l’ambito di business dell’azienda, e come le tendenze sociali e normative possono creare nuove opportunità e rischi4. Nel corso del 2012, Eni ha svolto un piano di formazione per i nuovi componenti degli organi di amministrazione delle società controllate da Eni, con un particolare approfondimento sul contributo apportato dalla diversità nei Consigli.

Il Consiglio ha inoltre dato corso, per il settimo anno consecutivo, ad un programma di autovalutazione (cd. “board review”) della propria composizione e del proprio funzionamento, avvalendosi del supporto di un consulente esterno specializzato e indipendente. Con il supporto dello stesso consulente, il Consiglio di Eni ha affiancato alla board review - per il secondo anno consecutivo - un processo di peer review dei Consiglieri, che si sostanzia nella valutazione del contributo alle attività consiliari fornito da ciascun consigliere da parte degli altri Amministratori. La board review e la peer review rappresentano uno strumento per il miglioramento continuo della qualità della Governance di Eni ed efficacia del Consiglio.

La politica di remunerazione

Pay mix

La politica di remunerazione degli Amministratori e del top management di Eni, in linea con le raccomandazioni di autodisciplina e le best practice in materia, è definita in modo tale da attrarre persone di elevatissimo profilo professionale e manageriale, e da allineare l’interesse del management con l’obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo. A tal fine, la struttura della remunerazione del top management di Eni è definita in relazione sia al ruolo sia alle responsabilità attribuite, considerando i riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe e per significatività del panel competitivo, ed è composta da un equilibrato mix di componenti fisse, e di componenti variabili. Nell’ambito della politica di remunerazione Eni, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un’ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società5. Le politiche sulla remunerazione, sottoposte all’Assemblea degli azionisti del 2012, ne hanno ottenuto la piena condivisione6.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Eni adotta un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi integrato e diffuso, basato su strumenti e flussi informativi che, coinvolgendo tutte le Persone di Eni, conducono da ultimo agli organi di vertice della Società.

I componenti del Consiglio, così come i componenti degli altri organi sociali e tutte le Persone di Eni, sono tenuti altresì al rispetto del Codice Etico di Eni (parte integrante del Modello 231 della Società), che prescrive i canoni di condotta per una gestione leale e corretta del business della Società.

Nel corso del 2012, coerentemente con le raccomandazioni di autodisciplina adottate il 26 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha avviato alcune rilevanti iniziative per consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, intervenendo in particolare sulla gestione dei rischi. Eni, infatti, sostiene un approccio preventivo ai rischi, che contribuisce a supportare processi decisionali consapevoli, nonché, ove possibile, alla traduzione dei principali rischi in opportunità e vantaggio competitivo.

In tale contesto, in una logica evolutiva del sistema in essere, Eni ha sviluppato un nuovo modello di gestione integrata dei rischi, che, attraverso la diffusione di un linguaggio e strumenti comuni, consenta una visione di sintesi dei principali rischi aziendali.

A tal fine, nell’aprile 2012, sono stati costituiti il Comitato Rischi (presieduto dall’Amministratore Delegato e composto dal top management di Eni) e la Funzione di Risk Management Integrato (alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato). Nella riunione del 13 dicembre 2012, l’Amministratore Delegato ha informato il Consiglio di Amministrazione sulle risultanze del ciclo di risk assessment integrato finalizzato all’identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali. Inoltre, sentite le proposte del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio ha approvato i “Principi di Risk Management Integrato”, affidando all’Amministratore Delegato, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il compito di dare attuazione a detti principi attraverso uno specifico strumento normativo aziendale, emesso il 18 dicembre 2012.

Il progetto di razionalizzazione del sistema di controllo e gestione dei rischi ha condotto, altresì, all’adozione, nel marzo 2013, di un documento unitario per la disciplina integrata della materia e la definizione di compiti, responsabilità e modalità di coordinamento tra i principali attori del sistema. In particolare, il Consiglio ha inteso disciplinare il coordinamento fra gli attori del sistema al fine di massimizzarne l’efficienza e di ridurre le duplicazioni di attività, convergendo in momenti temporali unitari i flussi informativi verso il vertice, permettendo così al Consiglio, con il supporto del Comitato controllo e rischi, di valutare il sistema in una visione completa.

Parte integrante del sistema di controllo interno di Eni è il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, che ha l’obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull’attendibilità dell’informativa finanziaria stessa e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione. La responsabilità di progettare, istituire e mantenere nel tempo il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria è affidata all’Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer (CFO) di Eni. Il CFO, inoltre, ricopre il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP), per la cui nomina lo Statuto di Eni richiede specifici requisiti di professionalità e prevede che la proposta di nomina sia formulata dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente. Il CFO/DP predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestando con l’Amministratore Delegato l’adeguatezza e l’effettiva applicazione di tali procedure, nonché la veridicità e conformità alla normativa applicabile dei documenti contabili. Al CFO/DP di Eni è inoltre attribuito un importante ruolo di supporto a favore della funzione responsabile del processo di Risk Management Integrato della Società.

Trasparenza e comunicazione

Quanto detto riflette, seppur in sintesi, i temi più rilevanti in termini di gestione e controllo che caratterizzano il sistema e le regole di governance. Eni ripone, peraltro, la massima attenzione nella comunicazione aperta e trasparente nei confronti dei propri azionisti e di tutti gli altri stakeholder, assicurando un impegno costante per l’effettivo esercizio dei diritti di ciascuno e di tutti gli azionisti. L’impegno di Eni è quello di rendere disponibili informazioni complete, tempestive, comprensibili e accessibili a tutti. Eni riconosce che le informazioni sono un asset aziendale strategico, che deve essere gestito in modo da assicurare la tutela degli interessi dell’impresa, degli azionisti e del mercato. A tal fine, in data 29 ottobre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la nuova procedura in materia di Market Abuse che, definendo i principi per una corretta gestione interna e comunicazione all’esterno delle informazioni aziendali, consolida in un unico strumento normativo le tre normative previgenti in materia, al fine di razionalizzare e rendere più efficace la disciplina aziendale volta a prevenire gli abusi di mercato.

  1. Componenti designati dalla lista di minoranza.
  1. Per maggiori approfondimenti sul sistema di Corporate Governance di Eni si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Eni, pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Governance.
  2. In particolare, sono state recepite nella nuova edizione del Codice di Autodisciplina 2011 le proposte relative alla diversity (non solo di genere) degli Amministratori; la scadenza differenziata degli Amministratori (cd. “staggered board”); il ruolo strategico del Consiglio di Amministrazione; la razionalizzazione dei controlli; lo snellimento delle formalità e procedure assembleari.
  3. In particolare, con riferimento alla composizione degli organi delle società controllate non quotate e alla definizione dei relativi criteri di designazione, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha deciso di anticipare gli effetti della legge sull’equilibrio dei generi alle Società Controllate italiane di Eni, prevedendo che sin dai rinnovi 2012 negli organi sociali fosse presente almeno un 1/3 di donne rispetto alle nomine di competenza del socio Eni. In occasione dei rinnovi degli organi sociali che hanno interessato 15 società controllate italiane, per i Consigli di Amministrazione, che sono costituiti da dipendenti di Eni, è stato raggiunto il 35,1% di Amministratori donne, sul totale delle cariche di competenza di Eni, rispetto al precedente 7,4%, e per i collegi sindacali è stato raggiunto il 34,2% di sindaci effettivi donne, sempre sul totale delle cariche di competenza di Eni, rispetto al precedente 2,6%.
  4. Eni è componente del Lead Group Gloabal Compact UN, contribuendo attivamente al progetto “Board Education Program”.
  5. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet della Società, in cui la Politica sulla remunerazione è oggetto del voto consultivo dell’Assemblea degli azionisti.
  6. In particolare, Eni ha ottenuto un risultato largamente superiore alla media delle principali società quotate italiane. A fronte della partecipazione del 56,4% del capitale sociale, infatti, ha espresso voto favorevole il 92,6% delle azioni presenti, corrispondenti al 52,2% del capitale sociale di Eni.

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Siamo un’impresa integrata nell’energia, impegnata a crescere nell’attivita di ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale. Tutti gli uomini e le donne di eni hanno una passione per le sfide, il miglioramento continuo, l’eccellenza e attribuiscono un valore fondamentale alla persona, all’ambiente e all’integrità.